南昌市地方社会事业建设费征收管理办法
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南昌市地方社会事业建设费征收管理办法
南昌市地方社会事业建设费征收管理办法
（１９９４年４月８日市人民政府令第２０号发布 自１９９４年４月１５日起施行）
为加快南昌市社会事业的发展，根据省人民政府办公厅赣府厅发[１９９４]２号《江西省人民政府办公厅关于印发省政府南昌市现场办公会议纪要的通知》中的有关规定精神，特制定本办法。
一、征收范围与方式
凡在本市市区内经营性宾馆、饭店、旅馆（以下统称旅店）住宿的宾客均须按照本《办法》规定交纳地方社会事业建设费，计征标准：按住宿宾客每人每天２.５０元人民币计征，由旅店向宾客收取住宿费的同时，按规定标准代征。
二、免征与减征
１、住在解放军、武警部队宾馆、招待所的现役军人暂免征；
２、连续租用旅店客房六个月以上（含六个月）的，减半征收；
３、其他情形经省、市人民政府批准的给予减征或免征。
三、票据使用、帐务处理
１、旅店代征地方社会事业建设费，一律使用由市财政规定的收费票据。旅店代征的地方社会事业建设费，不计入营业收入，免交税费，单独记帐，具体财务处理办法由市财政部门统一规定。
２、旅店应按规定的标准向住宿宾客足额征收地方社会事业建设费，每月如实提供宾客住宿情况。
四、费款上缴
１、旅店须在每月１５日前将上月征收的地方社会事业建设费全额上缴到南昌市物价局，市物价局每月２５日汇缴市财政局专户储存。
２、市物价局给缴款企业开具行政事业性收费票据，对足额上缴的旅店，由市物价局按上缴总额的２％返还代征手续费。
３、对不按规定代征或不足额上缴地方社会事业建设费的旅店，南昌市物价局除责令其代征并限期上缴外，按其欠缴的地方社会事业建设费金额，每日加收５‰的滞纳金，逾期３０日仍未足额上缴的，市物价局可通知银行从其帐户中划拨。
４、旅店停业或歇业的，须在停业或歇业之日起七日内将已征收的地方社会事业建设费款和收费许可证交市物价局。
五、管理及资金使用
１、在南昌市物价局内部设立地方社会事业建设费征管办公室，配备专职征管人员，负责征管工作。
２、所收地方社会事业建设费，扣除征管劳务补偿费外，资金全额实行定向专款使用，６０％用于南昌新火车站建设，４０％用于市容环境卫生管理、公安巡警等费用，由市计委、财政、物价部门具体安排划拨使用。
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信托投资公司年报的法律分析
Legal analysis on Annual reports of Trust and Investment Corporations
王巍
WANG WEI
摘要：本文以首批35家信托投资公司披露的年报（或年报摘要）为基础，从法律的视角对组织形式（公司类型）、公司名称（商号权）、注册资本、股权结构、内部治理（董事、监事及经理）、关联交易等方面的问题展开尝试性的研究。笔者希望信托投资公司完善自身的行动与监管机关有效监督的举措能够双臂合力，进一步规范年报披露行为和提高年报披露质量，从而推动我国信托业在阳光下步入良性发展的轨道。
关键词：信托；信托投资公司；年报；年报摘要；信息披露
一、引言
今年年初，银监会发布了《信托投资公司信息披露管理暂行办法》，并规定了年报（以及年报摘要）的内容、格式和首批披露年报的30家信托投资公司的名单。此次年报披露正式启动了我国信托投资公司强制性信息披露的制度，银监会采取三年分步实施的策略，要求首批30家信托投资公司于今年4月底之前披露年报和年报摘要。在指定的期限内，有29家公司在银监会指定的全国性报纸上披露了年报摘要，只有1家公司（西藏信托）在申请延迟披露年报摘要并获得批准后，于5月25日公布了年报摘要。在此期间，2家上市公司（陕西国投和安信信托）按规定披露了年报摘要，3家公司（华宝信托、中泰信托和英大信托）自愿披露了年报摘要。因此，在已经完成重新登记的59家信托投资公司中，有35家正式披露了2004年度年报，占总数的59%。它们涵盖了21个省（自治区、直辖市）26个城市的信托投资公司：上海、北京和广东分别有3家以上公司披露年报，合计12家，超过了总数的1/3；天津、福建、江苏、山东和河南也分别有2家公司披露年报，合计10家，接近总数的1/3；其余13个省（自治区、直辖市）分别有1家公司披露年报。这种地域分布状况在一定程度上反映了目前信托投资公司与地区经济发展水平的关联关系。此次年报披露是国内信托投资公司首次大范围公开经营信息，公司董事会及董事已公开承诺年报的真实性、准确性和完整性，公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人对财务报告的真实性和完整性也做出了公开保证。因此，这次年报披露的可信度较高，在一定程度上反映了信托业的发展状况。
35家信托投资公司分别在《中国证券报》《金融时报》《证券时报》《上海证券报》《上海金融报》《新疆经济报》等指定和非指定的报刊上刊登了年报摘要。其中，《中国证券报》22家，《金融时报》10家，《证券时报》6家，《上海证券报》5家，《上海金融报》2家，《新疆经济报》1家。有2家公司分别在3种报刊上刊登了年报摘要，有7家公司分别在2种报刊上刊登了年报摘要。这在一定程度上拓宽了年报披露的渠道，也扩大了年报披露的影响力。上述35家公司大多都建有独立的网站，其中绝大多数在本公司网站上公布了年报全文。但是，仍有个别公司没有建立公司网站，或者网站上没有年报内容，或者仅仅在网站上公布了年报摘要。据统计，约有20%的公司没有按要求在网上披露年报全文。这在一定程度上影响了年报披露的及时性和充分性，使人们难以迅速地获知信托投资公司的全面信息。另外，银监会还要求将书面的年报全文及摘要备置于公司主要营业场所，供客户及相关利益人查阅。但是，35家公司对年报备置地点的表述差别较大，大多在年报摘要中表述为公司的注册地址，也有表述为“总裁（总经理）办公室”、“公司办公室”、“公司行政部”、“公司财务部”、“综合管理部”、“理财中心”等，只有少数规定为明确具体的营业场所。这种笼统的、模糊的表述，势必给客户及相关利益人查阅年报带来不便，也影响了年报披露的规范性。个别公司的年报全文和年报摘要在内容上基本相同，有的年报中还存在较多错别字等纰漏，这反映了少数公司披露年报的认真和细致程度还有待提高。
自从首家信托投资公司公开披露年报以来，有关年报分析的文章就层出不穷，多以短评的形式展开经济分析，尚未看到对年报进行法律分析的文章见诸媒体，这不能不说是信托研究（特别是信托法研究）中的一个缺憾。本文将着重从法律制度和规范的层面上对首批信托投资公司年报披露加以分析和探讨，由于年报中直观的法律问题很少以及笔者个人的研究水平有限，下文仅对组织形式（公司类型）、公司名称（商号权）、注册资本、股权结构、内部治理（董事、监事及经理）、关联交易等方面的法律问题展开尝试性的研究，以期对国内的信托实务和理论能有所裨益。
二、组织形式（公司类型）
根据统计，此次披露年报的信托投资公司在组织形式（公司类型）方面以有限责任公司为主，共计有28家，占总数的80%；有6家公司采用股份有限公司的形式，约占总数的17%；只有1家公司采用国有独资公司的形式，约占总数的3%。这表明，有限责任公司是信托投资公司主导的组织形式，股份有限公司已占据一定比重，而个别国有独资公司的存在则隐含着信托业的企业改制尚未彻底完成。
从年报的内容推断，西藏信托采用的就是国有独资公司的形式，由西藏自治区人民政府出资设立。依据我国《公司法》第64条的规定，国有独资公司是有限责任公司的特殊形式，其特征是投资主体的单一性和法定性（国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资）以及责任的有限性，并且这种组织形式主要运用于国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司。通常而言，生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司主要是基于维护国家安全、保障社会公共利益、促进国民经济的正常运转等考虑，由国家（或者其授权的机构或部门）对那些投资大、周期长、收效慢或者不以营利为直接目的（主要关注社会效益）或者在国民经济中具有特殊地位的领域单独投资设立公司，即采用国有独资公司的形式具有特别必要性。在笔者看来，信托投资公司本身并不属于生产特殊产品的公司，也难以归入特定行业的范畴，目前仍采用国有独资公司的形式已没有必要。西藏自治区信托投资公司在其年报的公司战略规划中，也已明确提出“推进公司的改制与改革，进一步完善法人治理结构”。如此看来，国有独资公司这一组织形式退出信托业将指日可待。
有限责任公司和股份有限公司是我国《信托投资公司管理办法》明确规定的组织形式，也是我国《公司法》中的公司法定形式。就现实而言，目前有限责任公司是我国信托投资公司的主要组织形式，股份有限公司仅占较小比重，上述35家公司中有限责任公司占4/5，而股份有限公司不足1/5，由此可见一斑。有限责任公司和股份有限公司都是依法设立的企业法人，股东的财产与公司的财产相互分离，股东对公司和公司对外均承担有限责任，二者的组织机构也基本相同。但就信托投资公司而言，讨论有限责任公司与股份有限公司孰优孰劣的关键还不在于资本是否划分为等额股份、股东人数是否受限制、注册资本最低限额、出资是否一定是货币、设立程序简单还是复杂等问题，而是信托投资公司作为金融机构和专业理财的法人对公司制组织形式的需求。选择不同的公司组织形式，意味着选择了不同的股权结构、风险责任以及发展模式，尽管每一种公司组织形式都各有优劣，但发起人、投资者甚至立法者和监管者应当结合信托业的特点做出最适合的选择。
笔者认为，我国信托投资公司继续采用有限责任公司的组织形式是必要的，但今后的发展方向应以股份有限公司为主，尤其对规模较大的公司而言更应如此。首先，信托投资公司目前以3亿元人民币作为注册资本的起点，资本规模已比较大。况且部分信托投资公司已经或正在发展为金融控股公司或金融控股集团，规模可观。相比于有限责任公司通常适用于中小型企业，而股份有限公司则适用于大中型企业。因此，信托投资公司更适宜采用股份有限公司的组织形式，以适应资本增加和规模扩张的发展趋势。其次，有限责任公司在组织和经营上具有封闭性或非公开性，只能由发起人募集资本，股东人数有上下限要求，股份转让受到严格限制，证明股权的出资证明书不能流通；而股份有限公司具有开放性和社会性，可以向社会公开募集资金，股东人数有下限而无上限要求，股份转让亦比较自由，证明股权的股票可以流通。因此，信托投资公司采用股份有限公司的组织形式更有利于资本的募集、股权的分散和股份的流动。再次，有限责任公司股东会的权限较大，董事通常由股东兼任，股东会对董事会的控制紧密，所有权与经营权的分离程度较低；而股份有限公司董事会的权限较大，受股东大会的控制较小，所有权与经营权的分离程度较高。因此，信托投资公司采用股份有限公司的组织形式更有利于减少大股东控制、规范关联交易和独立自主发展。复次，股份有限公司的设立条件更加严格，财务状况的公开程度更高，加之前述的开放性和社会性，因此更有利于对信托投资公司的监督。最后，股份有限公司的股票可以申请上市，能为信托投资公司的不断发展壮大提供有利条件。一言以蔽之，与我国“人合兼资合”的有限责任公司相比，资合性的股份有限公司更有利于信托投资公司市场化的改革和发展。早在80多年前制定的日本《信托业法》就明确规定，只有股份有限公司才能成为营业信托法人，这也说明选择股份有限公司的组织形式对信托投资公司具有较充分的合理性。
另外，在上述35家信托投资公司中，只有2家是上市公司，这也是目前我国信托业中仅有的2家上市公司。依据《公司法》第152条，股份有限公司申请其股票上市应符合6个条件，其中首要的条件就是“股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行”，而兜底的条件也是“国务院规定的其他条件”，其他则是有关公司股本、开业时间、盈利状况、股东人数、持股比例、遵守法律方面的条件。由此可见，我国目前信托投资公司上市的关键仍是行政监管部门的批准。相比于稀缺的“信托牌照”而言，信托业中的“上市牌照”更为稀缺。笔者认为，监管者可适时地允许部分规模较大、资产优良、结构规范、业绩良好的信托投资公司依法上市，以推动信托业更快和更好地发展。当然，对信托投资公司而言，在完善自身的基础上适时地借壳上市也不啻为一条发展壮大的捷径。
三、公司名称
从35家信托投资公司的名称来看，有近50%的公司名称仅以地理名称（所在省市）命名，未对公司名称权（商号权）给予足够重视。《金融机构管理规定》和《信托投资公司管理办法》没有对信托投资公司的名称做出详细规定。但是，参照《企业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理实施办法》等，企业名称应当由行政区划、字号（或者商号）、行业或者经营特点、组织形式依次组成，法律和行政法规另有规定的除外。信托投资公司名称在实现公司法人的人格特定化时，也体现了公司的商业信誉，仅以地理名称命名而缺少商号，这不仅不利于公司名称权和商业信誉的保护，也不利于公司的跨地域和跨国经营。
从法律的角度讲，商号是公司的特定标志，是与其他公司相区别的重要特征，兼具人身权和财产权的双重性质，具有排他性和专用性，与公司同生同灭，代表着公司的信誉，还可能注册成商标。《巴黎公约》将商号权纳入工业产权的范畴给予保护，我国法律虽对商号权未有明确规定，但《民法通则》中有保护企业名称权的具体规定。目前，部分信托投资公司已经开始重视公司名称的重要价值，主要通过继承母公司商号和自主创立商号来逐渐树立自己在行业内的品牌。前者如“平安”、“中信”、“兴泰”、“粤财”等，后者如“中诚”、“新华”、“华信”、“中融”、“百瑞”、“中原”、“北方”、“联华”、“国民”、“安信”、“中泰”、“英大”等。另外，还有结合母公司特点来确定名称（商号）的，如“中海”、“华宝”等。
信托投资公司在市场化改革和建立现代企业制度的过程中，应高度重视商号和商号权。一方面，应该积极树立品牌，通过注册等法律途径确立商号的专属使用权；另一方面，应该将公司名称（商号权）纳入到重要无形资产的保护范畴，在资产评估、企业并购等过程中充分考虑品牌价值。另外，有不少信托投资公司已经、正在或即将组建金融控股集团，其间公司名称（商号权）的转移、使用、许可等都应建立起完备的法律衔接，以巩固和拓展品牌的价值。
四、注册资本
目前信托投资公司注册资本的起点是一般有限责任公司的600—3000倍、一般股份有限公司的30倍[1]，也远远高于城市商业银行、农村商业银行、保险公司、基金管理公司[2]等金融类法人的注册资本最低限额。在35家信托投资公司中，注册资本最高的是27亿元，最低的是3亿元；注册资本在10亿元以上的公司有9家，约占26%；注册资本在6亿元以下的公司有23家，约占66%。其中，注册资本在20亿元以上的公司仅有3家，注册资本在15亿元以上的公司仅有5家。整体而言，资本规模雄厚的大型信托投资公司仍是少数。资本是公司赖以生存的财产基础和信用基础，公司资本是《公司法》中的特定概念，用来表示由公司章程所确定的股东将要认缴或已经认缴的出资总额。公司资本具有不同的表现形态，由于《公司法》采用严格的法定资本制度，即要求股东足额认缴公司章程确定的资本，因此注册资本与授权资本、发行资本、实收资本具有等同含义。从各个信托投资公司的年报来看，注册资本与会计账面的“实收资本”基本相同，实现了足额认缴。
注册资本是公司的重要法律特征之一，它和公司名称、住所、法定代表人等一样，理应成为公司概况的基本内容。但是，部分信托投资公司只在年报的会计报表中列出了实收资本，却没有在公司概况中列出注册资本，这有待完善。从信托业立法的角度讲，监管者对注册资本的重视和规范程度也经历了一个逐步提高的过程。1986年颁布实施的《金融信托投资机构管理暂行规定》（已废止）规定，金融信托投资机构必须具有最低限额的实收货币资本金，不同行政区域的金融信托投资机构的实收人民币自有资本金最低限额分别为5000万元、1000万元和500万元，经营外汇业务的必须同时分别拥有500万、200万和100万美元现汇的最低限额实收外汇自有资本金；另外，金融信托投资机构的注册资本最高可以为实收货币资本金的３倍。[3]这里，“实收货币资本金”和“注册资本”表征了不同的含义，而且前者成为了金融信托投资机构设立的资本要求。在2001年的《信托投资公司管理办法》（已废止）中，“注册资本”已被正名，其相关规定与2002年的《信托投资公司管理办法》大体一致。依据《公司法》，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额，股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额；有限责任公司的股东和股份有限公司的发起人除了可以用货币出资，还可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过注册资本的20%。[4]《信托投资公司管理办法》第14条仅对信托投资公司经营外汇业务时的资本构成做出了限定，即注册资本中应包括不少于等值1500万美元的外汇，但并未对股东或发起人的出资形式做出详细规定。从此次披露的年报看，信托投资公司股东或发起人的出资形式基本上是货币资金，这与金融机构的特质是大体对应的。
从某种意义上讲，注册资本代表了公司的最高集资能力、公司运营的物质条件、股东对公司的承诺程度和承担责任的界限、公司对外承担债务责任的基础等。加之，我国《公司法》严格贯彻资本三原则，即资本确定（公司设立时必须在章程中明确规定资本总额并且由股东足额认缴）、资本维持（公司应维持与其资本额相当的财产以保持公司的偿债能力和保护债权人利益）和资本不变（非依法定程序不得变更已经确定的公司资本）。因此，注册资本对信托投资公司具有重要意义。2001年的《信托投资公司管理办法》（已废止）中规定，信托投资公司接受由其代为确定管理方式的信托资金总余额不得超过注册资本金的10倍。[5]虽然2002年的《信托投资公司管理办法》中已无此规定，但其第48条规定，信托投资公司为他人提供担保或者拆入资金的余额不得超过其注册资本；第50条第1款规定，信托投资公司每年应当从税后利润提取5%，作为信托赔偿准备金，但该赔偿准备金累计总额达到公司注册资本的20%时，可不再不提取。由此可见，注册资本与信托投资公司经营信托业务存在密切关系。从上述35家信托投资公司的注册资本状况看，整体上资本规模仍较小，这在一定程度上既限制了公司规模和业务规模，也影响了公司的资信水准。与银行、证券、保险相比，信托投资公司的注册资本规模明显较小，还有相当大的拓展空间。因此，可以积极引入外资，尤其应当为国内民间资本进入信托业提供通畅的渠道，以充实和提高信托投资公司的资本及信用。
五、股权结构
根据统计，在首批年报披露中，采用有限责任公司形式的信托投资公司，股东数最少的是2个，最多的是13个；采用股份有限公司形式的信托投资公司（上市公司除外），股东数最少的是7个，最多的是38个。除了3家股东数“未知”和1家单一股东（国有独资）外，首批披露年报的信托投资公司中，2个股东的公司有7家，3-5个股东的公司有11家，6-9个股东的公司有7家，10个以上股东的公司有6家。另外，第一大股东的持股比例超过50%的公司有21家，第一大股东的持股比例超过90%的公司有10家（不包括国有独资100%持股），第一大股东的最高持股比例为99.256%。整体而言，可以将这批信托投资公司股权结构的特征概括如下：
（一）股权的集中度过高。《公司法》规定有限责任公司为2-50个股东，股份有限公司的发起人不少于5人（国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式）[6]。上述信托投资公司的股权大多集中于2-9个股东手中，总计有25家公司，股东数超过20个的只有1家公司，而且有50%的公司只有2个股东，处于我国有限责任公司股东数的底线。从某种意义上讲，这种高度集中的股权结构使大股东控制信托投资公司成为必然。
（二）控股股东的持股比例过高。上述信托投资公司中有60%处于大股东绝对控股（持股比例超过50%）的状态，29%的公司处于大股东“准独资”控制（持股比例超过90%）的状态（不包括国有独资100%持股），其中持股比例超过95%的有8家公司，这里还包含了6家持股比例超过98%的公司。控股股东持股比例最高的是目前我国注册资本最高的信托投资公司（平安信托），持股比例高达99.256%。单一股东极高的持股比例加重了大股东控制信托投资公司的力度。
（三）股东之间的关联关系在实质上进一步提高了股权的集中度和控股股东的持股比例。35家信托投资公司中，有5家直接披露了股东的关联关系，详见下表1。尤其当股东数很少(例如2-3个)且相互之间存在关联关系时，公司的股权几乎可以认为是集中在了1个实际控股股东手中，此时公司的组织形式（如有限责任公司）近乎虚设，表面上的股权分散（多个股东和小股东持股）就成为了规避法律强制性规定的空壳。
表1：部分信托投资公司直接披露的股东关联关系
信托投资公司简称 股东A 股东B 股东C 股东关联关系 合计持股
中信信托 80.30% 19.70% B是A的全资子公司 100%
外贸信托 90% 10% B是A的全资子公司 100%
江苏国投 98% 1% 1% B是A的全资子公司，A对C控股70%，B对C持股30% 100%
联华信托 25.49% 15.69% B对A控股90% 41.18%
中泰信托 29.97% 9.99% B是A间接控股的子公司 39.96%
吉林省四平市人民政府
四平市再就业服务中心（站）管理暂行办法
政府令第67号
一九九八年七月二十日
第一条 为进一步深化企业改革，维护社会稳定，切实做好国有企业下岗职工的基本生活保障和再就业工作，加强就业服务中心建设和管理，根据国家有关规定和《吉林省再就业服务中心建设和管理暂行办法》，结合我市实际，制定本暂行办法 。
第二条 本办法适用于本市行政区域内各级劳动行政部门，有关部门（行业）、国有企业建立的再就业服务中心（站）。
第三条 按照“条块结合”的原则，凡有下岗职工的国有企业、行业，都要自下而上地建立再就业服务中心体系。
第四条 县级以上劳动行政部门是再就业服务中心（站）的业务主管部门，其所属的就业服务局受劳动行政部门委托，具体负责再就业服务中心（站）的管理及业务指导工作。
第五条 再就业服务中心（站）是保障国有企业下岗职工生活和促进再就业的中介服务组织。其基本职责是：为进入再就业服务中心（站）的下岗职工发放基本生活费、限额医疗费，缴纳养老、医疗、失业等社会保障费；组织下岗职工参加职业指导和再就业培训；引导和帮助下岗职工实现再就业。
第六条 劳动行政部门建立的再就业服务中心，在同级就业服务局加挂再就业服务中心牌子，代表合署办公，报同级编委批准。其基本职责是：对行业、企业再就业服务中心（站）进行业务指导并提供相关服务。
第七条 有关部门（行业）建立再就业服务中心，经同级劳动行政部门同意后，报同级编委批准。其基本职责是：编制本部门（行业）下岗职工分流安置计划，指导所属企业再就业服务站的业务工作；为进入本部门（行业）再就业服务中心的下岗职工发放基本生活费、限额医疗费，缴纳养老、医疗、失业等社会保障费；组织下岗职工参加职业指导和再就业培训，帮助下岗职工实现再就业。
第八条 企业建立再就业服务站，经行业主管部门同意后，报同级劳动行政部门批准，其基本职责是：制定企业下岗职工分流安置和再就业计划；负责进入再就业服务站的下岗职工的日常管理，为进入再就业服务站的下岗职工发放基本生活费、限额医疗费，缴纳养老、医疗、失业等社会保障费；组织下岗职工参加职业指导和再就业培训，帮助下岗职工实现再就业。
第九条 再就业服务中心（站）要按照“量力而行，稳进快出”的原则，有计划、有步骤、有组织地接收下岗职工。其工作程序为：由企业、有关部门（行业）提供下岗职工进入再就业服务中心（站）计划，经同级劳动和财政部门审核后，报市县两级再就业服务中心，由市县两级再就业服务中心编制下岗职工进入再就业服务中心（站）年度计划，经同级政府批准后实施。
第十条 进入再就业服务中心（站）的对象，主要是实行劳动合同制度以前参加工作的国有企业正式职工（不含从农村招用的临时合同工）中的下岗职工和实行劳动合同制度以后参加工作、合同期未满的下岗职工。
下列人员暂不进入再就业服务站：
（一）劳动合同期满未续签劳动合同仍滞留在企业的职工；
（二）自谋职业并在工商部门已领取营业执照的职工；
（三）在其他单位和经济组织从业3个月以上的职工；
（四）领取《下岗职工证明》并从事一定经营活动，已享受下岗职工优惠政策的职工；
（五）实际已经就业和已经从事某种经营活动并有一定收入，企业与职工“两不找”的职工；
（六）没有提出再就业申请的下岗职工。
第十一条 下岗职工由企业再就业站负责托管。被兼并企业的下岗职工由兼并企业再就业服务站负责托管。列入“优化资本结构试点计划”的破产企业职工由主管部门（行业）再就业服务中心负责托管。破产企业进入再就业服务中心职工的档案，继续由原企业保管。
第十二条 再就业服务中心（站）应与所托管的下岗职工履行下列手续：
（一）签订《再就业服务中心（站）托管下岗职工协议书》，协议书内容包括：托管期限（一般不超过3年）、双方权利和义务、协议变更等。
（二）填写《下岗职工进入再就业服务中心（站）登记表》。
第十三条 再就业服务中心（站）要为下岗职工健全有关资料，并按季度向同级劳动行政部门报告下岗职工变动和有关情况。
第十四条 再就业服务中心（站）自接收下岗职工当月起，按规定为其发放基本生活费、限额医疗费，缴纳养老、医疗、失业（包括个人缴纳部分）等社会保障费用。
第十五条 下岗职工在托管期内出现下列情形之一的，视为下岗职工和再就业服务中心（站）自动解除托管合同，并按有关规定与原企业终止或解除劳动关系。
（一）与原企业签订的劳动合同到期的；
（二）无正当理由3次不接受再就业服务中心（站）介绍适合的就业岗位，3次不参加再就业服务中心（站）组织再就业培训的；
（三）被劳动教养或追究刑事责任的。
第十六条 下岗职工托管期间实现就业的，即与再就业服务中心（站）自动解除托管协议；托管期满仍未实现再就业的，再就业服务中心（站）应与其终止托管协议。解除和终止托管协议的人员停发生活费，并与原企业解除劳动关系。符合条件的，可享受失业救济；失业救济期满后，符合城市居民最低生活保障条件的，按规定申领城市居民最低生活保障金。
第十七条 再就业服务中心（站）用于保障下岗职工基本生活缴纳社会保险费的资金（以下简称托管资金）来源：列入“优化资本结构”试点计划的破产企业，从土地使用权转让所得和资产变现中支付，不足的，按照隶属关系由同级财政负担；被兼并企业负责；盈利企业和国有参股企业由本企业负责；亏损企业原则上采取“三三制”的办法解决，即：企业承担1/3，财政预算安排1/3，社会筹集（包括从失业保险基金中调剂）1/3。财政安排和社会筹集部分，按企业隶属关系，分级筹集管理使用。
第十八条 再就业服务中心（站）为下岗职工发放基本生活费的标准，暂以当地居民最低生活标准为基数，第一年按120%发放，第二年按110%发放，第三年按100%发放。对其中靠领取生活费确实难以维持生活的特困职工，可通过其他方式予以救助。限额医疗费每人每月15元。进入再就业服务中心（站）托管的下岗职工的养老、医疗、失业等社会保险费用，以实际发放基本生活费作为缴费基数，按省统一规定的比例，由再就业服务中心（站）负责代缴。
第十九条 各级财政预算安排和社会保险基金筹集的托管资金向再就业服务中心（站）划转的程序是：各企业、有关部门（行业）按再就业服务中心（站）托管下岗职工的人数向同级劳动和财政部门提出用款申请，经同级劳动部门的再就业服务中心审查核定，由财政部门统一拨付到同级市县两级再就业服务中心，由市县两级再就业服务中心向行业、企业再就业服务中心（站）划拨。
第二十条 各级劳动行政部门要加强对再就业服务中心（站）再就业资金的监督管理，确保此项资金安全运行，对截留、挤占、挪用等行为，按照有关法律、法规予以追究和处罚。
第二十一条 再就业服务中心（站）的管理费用和工作人员的工资、福利等，分别由财政和企业列支，不得占用保障下岗职工基本生活的资金。劳动行政部门建立的再就业服务中心的管理费用和工作人员的工资、福利等，由同级财政列支；有关部门（行业）建立的再就业服务中心所需费用由原渠道解决；企业的再就业服务站所需费用由企业列支。
第二十二条 再就业服务中心（站）组织下岗职工进行职业指导、再就业培训的费用由企业负责，企业确有困难的，由同级再就业资金予以适当补助。
第二十三条 城镇集体企业建立再就业服务中心（站），可参照本法执行。
第二十四条 本办法由市劳动局组织实施。
第二十五条 本办法自发布之日起施行。
Legal analysis on Annual reports of Trust and Investment Corporations
王巍
WANG WEI
摘要：本文以首批35家信托投资公司披露的年报（或年报摘要）为基础，从法律的视角对组织形式（公司类型）、公司名称（商号权）、注册资本、股权结构、内部治理（董事、监事及经理）、关联交易等方面的问题展开尝试性的研究。笔者希望信托投资公司完善自身的行动与监管机关有效监督的举措能够双臂合力，进一步规范年报披露行为和提高年报披露质量，从而推动我国信托业在阳光下步入良性发展的轨道。
关键词：信托；信托投资公司；年报；年报摘要；信息披露
一、引言
今年年初，银监会发布了《信托投资公司信息披露管理暂行办法》，并规定了年报（以及年报摘要）的内容、格式和首批披露年报的30家信托投资公司的名单。此次年报披露正式启动了我国信托投资公司强制性信息披露的制度，银监会采取三年分步实施的策略，要求首批30家信托投资公司于今年4月底之前披露年报和年报摘要。在指定的期限内，有29家公司在银监会指定的全国性报纸上披露了年报摘要，只有1家公司（西藏信托）在申请延迟披露年报摘要并获得批准后，于5月25日公布了年报摘要。在此期间，2家上市公司（陕西国投和安信信托）按规定披露了年报摘要，3家公司（华宝信托、中泰信托和英大信托）自愿披露了年报摘要。因此，在已经完成重新登记的59家信托投资公司中，有35家正式披露了2004年度年报，占总数的59%。它们涵盖了21个省（自治区、直辖市）26个城市的信托投资公司：上海、北京和广东分别有3家以上公司披露年报，合计12家，超过了总数的1/3；天津、福建、江苏、山东和河南也分别有2家公司披露年报，合计10家，接近总数的1/3；其余13个省（自治区、直辖市）分别有1家公司披露年报。这种地域分布状况在一定程度上反映了目前信托投资公司与地区经济发展水平的关联关系。此次年报披露是国内信托投资公司首次大范围公开经营信息，公司董事会及董事已公开承诺年报的真实性、准确性和完整性，公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人对财务报告的真实性和完整性也做出了公开保证。因此，这次年报披露的可信度较高，在一定程度上反映了信托业的发展状况。
35家信托投资公司分别在《中国证券报》《金融时报》《证券时报》《上海证券报》《上海金融报》《新疆经济报》等指定和非指定的报刊上刊登了年报摘要。其中，《中国证券报》22家，《金融时报》10家，《证券时报》6家，《上海证券报》5家，《上海金融报》2家，《新疆经济报》1家。有2家公司分别在3种报刊上刊登了年报摘要，有7家公司分别在2种报刊上刊登了年报摘要。这在一定程度上拓宽了年报披露的渠道，也扩大了年报披露的影响力。上述35家公司大多都建有独立的网站，其中绝大多数在本公司网站上公布了年报全文。但是，仍有个别公司没有建立公司网站，或者网站上没有年报内容，或者仅仅在网站上公布了年报摘要。据统计，约有20%的公司没有按要求在网上披露年报全文。这在一定程度上影响了年报披露的及时性和充分性，使人们难以迅速地获知信托投资公司的全面信息。另外，银监会还要求将书面的年报全文及摘要备置于公司主要营业场所，供客户及相关利益人查阅。但是，35家公司对年报备置地点的表述差别较大，大多在年报摘要中表述为公司的注册地址，也有表述为“总裁（总经理）办公室”、“公司办公室”、“公司行政部”、“公司财务部”、“综合管理部”、“理财中心”等，只有少数规定为明确具体的营业场所。这种笼统的、模糊的表述，势必给客户及相关利益人查阅年报带来不便，也影响了年报披露的规范性。个别公司的年报全文和年报摘要在内容上基本相同，有的年报中还存在较多错别字等纰漏，这反映了少数公司披露年报的认真和细致程度还有待提高。
自从首家信托投资公司公开披露年报以来，有关年报分析的文章就层出不穷，多以短评的形式展开经济分析，尚未看到对年报进行法律分析的文章见诸媒体，这不能不说是信托研究（特别是信托法研究）中的一个缺憾。本文将着重从法律制度和规范的层面上对首批信托投资公司年报披露加以分析和探讨，由于年报中直观的法律问题很少以及笔者个人的研究水平有限，下文仅对组织形式（公司类型）、公司名称（商号权）、注册资本、股权结构、内部治理（董事、监事及经理）、关联交易等方面的法律问题展开尝试性的研究，以期对国内的信托实务和理论能有所裨益。
二、组织形式（公司类型）
根据统计，此次披露年报的信托投资公司在组织形式（公司类型）方面以有限责任公司为主，共计有28家，占总数的80%；有6家公司采用股份有限公司的形式，约占总数的17%；只有1家公司采用国有独资公司的形式，约占总数的3%。这表明，有限责任公司是信托投资公司主导的组织形式，股份有限公司已占据一定比重，而个别国有独资公司的存在则隐含着信托业的企业改制尚未彻底完成。
从年报的内容推断，西藏信托采用的就是国有独资公司的形式，由西藏自治区人民政府出资设立。依据我国《公司法》第64条的规定，国有独资公司是有限责任公司的特殊形式，其特征是投资主体的单一性和法定性（国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资）以及责任的有限性，并且这种组织形式主要运用于国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司。通常而言，生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司主要是基于维护国家安全、保障社会公共利益、促进国民经济的正常运转等考虑，由国家（或者其授权的机构或部门）对那些投资大、周期长、收效慢或者不以营利为直接目的（主要关注社会效益）或者在国民经济中具有特殊地位的领域单独投资设立公司，即采用国有独资公司的形式具有特别必要性。在笔者看来，信托投资公司本身并不属于生产特殊产品的公司，也难以归入特定行业的范畴，目前仍采用国有独资公司的形式已没有必要。西藏自治区信托投资公司在其年报的公司战略规划中，也已明确提出“推进公司的改制与改革，进一步完善法人治理结构”。如此看来，国有独资公司这一组织形式退出信托业将指日可待。
有限责任公司和股份有限公司是我国《信托投资公司管理办法》明确规定的组织形式，也是我国《公司法》中的公司法定形式。就现实而言，目前有限责任公司是我国信托投资公司的主要组织形式，股份有限公司仅占较小比重，上述35家公司中有限责任公司占4/5，而股份有限公司不足1/5，由此可见一斑。有限责任公司和股份有限公司都是依法设立的企业法人，股东的财产与公司的财产相互分离，股东对公司和公司对外均承担有限责任，二者的组织机构也基本相同。但就信托投资公司而言，讨论有限责任公司与股份有限公司孰优孰劣的关键还不在于资本是否划分为等额股份、股东人数是否受限制、注册资本最低限额、出资是否一定是货币、设立程序简单还是复杂等问题，而是信托投资公司作为金融机构和专业理财的法人对公司制组织形式的需求。选择不同的公司组织形式，意味着选择了不同的股权结构、风险责任以及发展模式，尽管每一种公司组织形式都各有优劣，但发起人、投资者甚至立法者和监管者应当结合信托业的特点做出最适合的选择。
笔者认为，我国信托投资公司继续采用有限责任公司的组织形式是必要的，但今后的发展方向应以股份有限公司为主，尤其对规模较大的公司而言更应如此。首先，信托投资公司目前以3亿元人民币作为注册资本的起点，资本规模已比较大。况且部分信托投资公司已经或正在发展为金融控股公司或金融控股集团，规模可观。相比于有限责任公司通常适用于中小型企业，而股份有限公司则适用于大中型企业。因此，信托投资公司更适宜采用股份有限公司的组织形式，以适应资本增加和规模扩张的发展趋势。其次，有限责任公司在组织和经营上具有封闭性或非公开性，只能由发起人募集资本，股东人数有上下限要求，股份转让受到严格限制，证明股权的出资证明书不能流通；而股份有限公司具有开放性和社会性，可以向社会公开募集资金，股东人数有下限而无上限要求，股份转让亦比较自由，证明股权的股票可以流通。因此，信托投资公司采用股份有限公司的组织形式更有利于资本的募集、股权的分散和股份的流动。再次，有限责任公司股东会的权限较大，董事通常由股东兼任，股东会对董事会的控制紧密，所有权与经营权的分离程度较低；而股份有限公司董事会的权限较大，受股东大会的控制较小，所有权与经营权的分离程度较高。因此，信托投资公司采用股份有限公司的组织形式更有利于减少大股东控制、规范关联交易和独立自主发展。复次，股份有限公司的设立条件更加严格，财务状况的公开程度更高，加之前述的开放性和社会性，因此更有利于对信托投资公司的监督。最后，股份有限公司的股票可以申请上市，能为信托投资公司的不断发展壮大提供有利条件。一言以蔽之，与我国“人合兼资合”的有限责任公司相比，资合性的股份有限公司更有利于信托投资公司市场化的改革和发展。早在80多年前制定的日本《信托业法》就明确规定，只有股份有限公司才能成为营业信托法人，这也说明选择股份有限公司的组织形式对信托投资公司具有较充分的合理性。
另外，在上述35家信托投资公司中，只有2家是上市公司，这也是目前我国信托业中仅有的2家上市公司。依据《公司法》第152条，股份有限公司申请其股票上市应符合6个条件，其中首要的条件就是“股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行”，而兜底的条件也是“国务院规定的其他条件”，其他则是有关公司股本、开业时间、盈利状况、股东人数、持股比例、遵守法律方面的条件。由此可见，我国目前信托投资公司上市的关键仍是行政监管部门的批准。相比于稀缺的“信托牌照”而言，信托业中的“上市牌照”更为稀缺。笔者认为，监管者可适时地允许部分规模较大、资产优良、结构规范、业绩良好的信托投资公司依法上市，以推动信托业更快和更好地发展。当然，对信托投资公司而言，在完善自身的基础上适时地借壳上市也不啻为一条发展壮大的捷径。
三、公司名称
从35家信托投资公司的名称来看，有近50%的公司名称仅以地理名称（所在省市）命名，未对公司名称权（商号权）给予足够重视。《金融机构管理规定》和《信托投资公司管理办法》没有对信托投资公司的名称做出详细规定。但是，参照《企业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理实施办法》等，企业名称应当由行政区划、字号（或者商号）、行业或者经营特点、组织形式依次组成，法律和行政法规另有规定的除外。信托投资公司名称在实现公司法人的人格特定化时，也体现了公司的商业信誉，仅以地理名称命名而缺少商号，这不仅不利于公司名称权和商业信誉的保护，也不利于公司的跨地域和跨国经营。
从法律的角度讲，商号是公司的特定标志，是与其他公司相区别的重要特征，兼具人身权和财产权的双重性质，具有排他性和专用性，与公司同生同灭，代表着公司的信誉，还可能注册成商标。《巴黎公约》将商号权纳入工业产权的范畴给予保护，我国法律虽对商号权未有明确规定，但《民法通则》中有保护企业名称权的具体规定。目前，部分信托投资公司已经开始重视公司名称的重要价值，主要通过继承母公司商号和自主创立商号来逐渐树立自己在行业内的品牌。前者如“平安”、“中信”、“兴泰”、“粤财”等，后者如“中诚”、“新华”、“华信”、“中融”、“百瑞”、“中原”、“北方”、“联华”、“国民”、“安信”、“中泰”、“英大”等。另外，还有结合母公司特点来确定名称（商号）的，如“中海”、“华宝”等。
信托投资公司在市场化改革和建立现代企业制度的过程中，应高度重视商号和商号权。一方面，应该积极树立品牌，通过注册等法律途径确立商号的专属使用权；另一方面，应该将公司名称（商号权）纳入到重要无形资产的保护范畴，在资产评估、企业并购等过程中充分考虑品牌价值。另外，有不少信托投资公司已经、正在或即将组建金融控股集团，其间公司名称（商号权）的转移、使用、许可等都应建立起完备的法律衔接，以巩固和拓展品牌的价值。
四、注册资本
目前信托投资公司注册资本的起点是一般有限责任公司的600—3000倍、一般股份有限公司的30倍[1]，也远远高于城市商业银行、农村商业银行、保险公司、基金管理公司[2]等金融类法人的注册资本最低限额。在35家信托投资公司中，注册资本最高的是27亿元，最低的是3亿元；注册资本在10亿元以上的公司有9家，约占26%；注册资本在6亿元以下的公司有23家，约占66%。其中，注册资本在20亿元以上的公司仅有3家，注册资本在15亿元以上的公司仅有5家。整体而言，资本规模雄厚的大型信托投资公司仍是少数。资本是公司赖以生存的财产基础和信用基础，公司资本是《公司法》中的特定概念，用来表示由公司章程所确定的股东将要认缴或已经认缴的出资总额。公司资本具有不同的表现形态，由于《公司法》采用严格的法定资本制度，即要求股东足额认缴公司章程确定的资本，因此注册资本与授权资本、发行资本、实收资本具有等同含义。从各个信托投资公司的年报来看，注册资本与会计账面的“实收资本”基本相同，实现了足额认缴。
注册资本是公司的重要法律特征之一，它和公司名称、住所、法定代表人等一样，理应成为公司概况的基本内容。但是，部分信托投资公司只在年报的会计报表中列出了实收资本，却没有在公司概况中列出注册资本，这有待完善。从信托业立法的角度讲，监管者对注册资本的重视和规范程度也经历了一个逐步提高的过程。1986年颁布实施的《金融信托投资机构管理暂行规定》（已废止）规定，金融信托投资机构必须具有最低限额的实收货币资本金，不同行政区域的金融信托投资机构的实收人民币自有资本金最低限额分别为5000万元、1000万元和500万元，经营外汇业务的必须同时分别拥有500万、200万和100万美元现汇的最低限额实收外汇自有资本金；另外，金融信托投资机构的注册资本最高可以为实收货币资本金的３倍。[3]这里，“实收货币资本金”和“注册资本”表征了不同的含义，而且前者成为了金融信托投资机构设立的资本要求。在2001年的《信托投资公司管理办法》（已废止）中，“注册资本”已被正名，其相关规定与2002年的《信托投资公司管理办法》大体一致。依据《公司法》，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额，股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额；有限责任公司的股东和股份有限公司的发起人除了可以用货币出资，还可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过注册资本的20%。[4]《信托投资公司管理办法》第14条仅对信托投资公司经营外汇业务时的资本构成做出了限定，即注册资本中应包括不少于等值1500万美元的外汇，但并未对股东或发起人的出资形式做出详细规定。从此次披露的年报看，信托投资公司股东或发起人的出资形式基本上是货币资金，这与金融机构的特质是大体对应的。
从某种意义上讲，注册资本代表了公司的最高集资能力、公司运营的物质条件、股东对公司的承诺程度和承担责任的界限、公司对外承担债务责任的基础等。加之，我国《公司法》严格贯彻资本三原则，即资本确定（公司设立时必须在章程中明确规定资本总额并且由股东足额认缴）、资本维持（公司应维持与其资本额相当的财产以保持公司的偿债能力和保护债权人利益）和资本不变（非依法定程序不得变更已经确定的公司资本）。因此，注册资本对信托投资公司具有重要意义。2001年的《信托投资公司管理办法》（已废止）中规定，信托投资公司接受由其代为确定管理方式的信托资金总余额不得超过注册资本金的10倍。[5]虽然2002年的《信托投资公司管理办法》中已无此规定，但其第48条规定，信托投资公司为他人提供担保或者拆入资金的余额不得超过其注册资本；第50条第1款规定，信托投资公司每年应当从税后利润提取5%，作为信托赔偿准备金，但该赔偿准备金累计总额达到公司注册资本的20%时，可不再不提取。由此可见，注册资本与信托投资公司经营信托业务存在密切关系。从上述35家信托投资公司的注册资本状况看，整体上资本规模仍较小，这在一定程度上既限制了公司规模和业务规模，也影响了公司的资信水准。与银行、证券、保险相比，信托投资公司的注册资本规模明显较小，还有相当大的拓展空间。因此，可以积极引入外资，尤其应当为国内民间资本进入信托业提供通畅的渠道，以充实和提高信托投资公司的资本及信用。
五、股权结构
根据统计，在首批年报披露中，采用有限责任公司形式的信托投资公司，股东数最少的是2个，最多的是13个；采用股份有限公司形式的信托投资公司（上市公司除外），股东数最少的是7个，最多的是38个。除了3家股东数“未知”和1家单一股东（国有独资）外，首批披露年报的信托投资公司中，2个股东的公司有7家，3-5个股东的公司有11家，6-9个股东的公司有7家，10个以上股东的公司有6家。另外，第一大股东的持股比例超过50%的公司有21家，第一大股东的持股比例超过90%的公司有10家（不包括国有独资100%持股），第一大股东的最高持股比例为99.256%。整体而言，可以将这批信托投资公司股权结构的特征概括如下：
（一）股权的集中度过高。《公司法》规定有限责任公司为2-50个股东，股份有限公司的发起人不少于5人（国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式）[6]。上述信托投资公司的股权大多集中于2-9个股东手中，总计有25家公司，股东数超过20个的只有1家公司，而且有50%的公司只有2个股东，处于我国有限责任公司股东数的底线。从某种意义上讲，这种高度集中的股权结构使大股东控制信托投资公司成为必然。
（二）控股股东的持股比例过高。上述信托投资公司中有60%处于大股东绝对控股（持股比例超过50%）的状态，29%的公司处于大股东“准独资”控制（持股比例超过90%）的状态（不包括国有独资100%持股），其中持股比例超过95%的有8家公司，这里还包含了6家持股比例超过98%的公司。控股股东持股比例最高的是目前我国注册资本最高的信托投资公司（平安信托），持股比例高达99.256%。单一股东极高的持股比例加重了大股东控制信托投资公司的力度。
（三）股东之间的关联关系在实质上进一步提高了股权的集中度和控股股东的持股比例。35家信托投资公司中，有5家直接披露了股东的关联关系，详见下表1。尤其当股东数很少(例如2-3个)且相互之间存在关联关系时，公司的股权几乎可以认为是集中在了1个实际控股股东手中，此时公司的组织形式（如有限责任公司）近乎虚设，表面上的股权分散（多个股东和小股东持股）就成为了规避法律强制性规定的空壳。
表1：部分信托投资公司直接披露的股东关联关系
信托投资公司简称 股东A 股东B 股东C 股东关联关系 合计持股
中信信托 80.30% 19.70% B是A的全资子公司 100%
外贸信托 90% 10% B是A的全资子公司 100%
江苏国投 98% 1% 1% B是A的全资子公司，A对C控股70%，B对C持股30% 100%
联华信托 25.49% 15.69% B对A控股90% 41.18%
中泰信托 29.97% 9.99% B是A间接控股的子公司 39.96%
四平市再就业服务中心（站）管理暂行办法
四平市再就业服务中心（站）管理暂行办法
政府令第67号
一九九八年七月二十日
第一条 为进一步深化企业改革，维护社会稳定，切实做好国有企业下岗职工的基本生活保障和再就业工作，加强就业服务中心建设和管理，根据国家有关规定和《吉林省再就业服务中心建设和管理暂行办法》，结合我市实际，制定本暂行办法 。
第二条 本办法适用于本市行政区域内各级劳动行政部门，有关部门（行业）、国有企业建立的再就业服务中心（站）。
第三条 按照“条块结合”的原则，凡有下岗职工的国有企业、行业，都要自下而上地建立再就业服务中心体系。
第四条 县级以上劳动行政部门是再就业服务中心（站）的业务主管部门，其所属的就业服务局受劳动行政部门委托，具体负责再就业服务中心（站）的管理及业务指导工作。
第五条 再就业服务中心（站）是保障国有企业下岗职工生活和促进再就业的中介服务组织。其基本职责是：为进入再就业服务中心（站）的下岗职工发放基本生活费、限额医疗费，缴纳养老、医疗、失业等社会保障费；组织下岗职工参加职业指导和再就业培训；引导和帮助下岗职工实现再就业。
第六条 劳动行政部门建立的再就业服务中心，在同级就业服务局加挂再就业服务中心牌子，代表合署办公，报同级编委批准。其基本职责是：对行业、企业再就业服务中心（站）进行业务指导并提供相关服务。
第七条 有关部门（行业）建立再就业服务中心，经同级劳动行政部门同意后，报同级编委批准。其基本职责是：编制本部门（行业）下岗职工分流安置计划，指导所属企业再就业服务站的业务工作；为进入本部门（行业）再就业服务中心的下岗职工发放基本生活费、限额医疗费，缴纳养老、医疗、失业等社会保障费；组织下岗职工参加职业指导和再就业培训，帮助下岗职工实现再就业。
第八条 企业建立再就业服务站，经行业主管部门同意后，报同级劳动行政部门批准，其基本职责是：制定企业下岗职工分流安置和再就业计划；负责进入再就业服务站的下岗职工的日常管理，为进入再就业服务站的下岗职工发放基本生活费、限额医疗费，缴纳养老、医疗、失业等社会保障费；组织下岗职工参加职业指导和再就业培训，帮助下岗职工实现再就业。
第九条 再就业服务中心（站）要按照“量力而行，稳进快出”的原则，有计划、有步骤、有组织地接收下岗职工。其工作程序为：由企业、有关部门（行业）提供下岗职工进入再就业服务中心（站）计划，经同级劳动和财政部门审核后，报市县两级再就业服务中心，由市县两级再就业服务中心编制下岗职工进入再就业服务中心（站）年度计划，经同级政府批准后实施。
第十条 进入再就业服务中心（站）的对象，主要是实行劳动合同制度以前参加工作的国有企业正式职工（不含从农村招用的临时合同工）中的下岗职工和实行劳动合同制度以后参加工作、合同期未满的下岗职工。
下列人员暂不进入再就业服务站：
（一）劳动合同期满未续签劳动合同仍滞留在企业的职工；
（二）自谋职业并在工商部门已领取营业执照的职工；
（三）在其他单位和经济组织从业3个月以上的职工；
（四）领取《下岗职工证明》并从事一定经营活动，已享受下岗职工优惠政策的职工；
（五）实际已经就业和已经从事某种经营活动并有一定收入，企业与职工“两不找”的职工；
（六）没有提出再就业申请的下岗职工。
第十一条 下岗职工由企业再就业站负责托管。被兼并企业的下岗职工由兼并企业再就业服务站负责托管。列入“优化资本结构试点计划”的破产企业职工由主管部门（行业）再就业服务中心负责托管。破产企业进入再就业服务中心职工的档案，继续由原企业保管。
第十二条 再就业服务中心（站）应与所托管的下岗职工履行下列手续：
（一）签订《再就业服务中心（站）托管下岗职工协议书》，协议书内容包括：托管期限（一般不超过3年）、双方权利和义务、协议变更等。
（二）填写《下岗职工进入再就业服务中心（站）登记表》。
第十三条 再就业服务中心（站）要为下岗职工健全有关资料，并按季度向同级劳动行政部门报告下岗职工变动和有关情况。
第十四条 再就业服务中心（站）自接收下岗职工当月起，按规定为其发放基本生活费、限额医疗费，缴纳养老、医疗、失业（包括个人缴纳部分）等社会保障费用。
第十五条 下岗职工在托管期内出现下列情形之一的，视为下岗职工和再就业服务中心（站）自动解除托管合同，并按有关规定与原企业终止或解除劳动关系。
（一）与原企业签订的劳动合同到期的；
（二）无正当理由3次不接受再就业服务中心（站）介绍适合的就业岗位，3次不参加再就业服务中心（站）组织再就业培训的；
（三）被劳动教养或追究刑事责任的。
第十六条 下岗职工托管期间实现就业的，即与再就业服务中心（站）自动解除托管协议；托管期满仍未实现再就业的，再就业服务中心（站）应与其终止托管协议。解除和终止托管协议的人员停发生活费，并与原企业解除劳动关系。符合条件的，可享受失业救济；失业救济期满后，符合城市居民最低生活保障条件的，按规定申领城市居民最低生活保障金。
第十七条 再就业服务中心（站）用于保障下岗职工基本生活缴纳社会保险费的资金（以下简称托管资金）来源：列入“优化资本结构”试点计划的破产企业，从土地使用权转让所得和资产变现中支付，不足的，按照隶属关系由同级财政负担；被兼并企业负责；盈利企业和国有参股企业由本企业负责；亏损企业原则上采取“三三制”的办法解决，即：企业承担1/3，财政预算安排1/3，社会筹集（包括从失业保险基金中调剂）1/3。财政安排和社会筹集部分，按企业隶属关系，分级筹集管理使用。
第十八条 再就业服务中心（站）为下岗职工发放基本生活费的标准，暂以当地居民最低生活标准为基数，第一年按120%发放，第二年按110%发放，第三年按100%发放。对其中靠领取生活费确实难以维持生活的特困职工，可通过其他方式予以救助。限额医疗费每人每月15元。进入再就业服务中心（站）托管的下岗职工的养老、医疗、失业等社会保险费用，以实际发放基本生活费作为缴费基数，按省统一规定的比例，由再就业服务中心（站）负责代缴。
第十九条 各级财政预算安排和社会保险基金筹集的托管资金向再就业服务中心（站）划转的程序是：各企业、有关部门（行业）按再就业服务中心（站）托管下岗职工的人数向同级劳动和财政部门提出用款申请，经同级劳动部门的再就业服务中心审查核定，由财政部门统一拨付到同级市县两级再就业服务中心，由市县两级再就业服务中心向行业、企业再就业服务中心（站）划拨。
第二十条 各级劳动行政部门要加强对再就业服务中心（站）再就业资金的监督管理，确保此项资金安全运行，对截留、挤占、挪用等行为，按照有关法律、法规予以追究和处罚。
第二十一条 再就业服务中心（站）的管理费用和工作人员的工资、福利等，分别由财政和企业列支，不得占用保障下岗职工基本生活的资金。劳动行政部门建立的再就业服务中心的管理费用和工作人员的工资、福利等，由同级财政列支；有关部门（行业）建立的再就业服务中心所需费用由原渠道解决；企业的再就业服务站所需费用由企业列支。
第二十二条 再就业服务中心（站）组织下岗职工进行职业指导、再就业培训的费用由企业负责，企业确有困难的，由同级再就业资金予以适当补助。
第二十三条 城镇集体企业建立再就业服务中心（站），可参照本法执行。
第二十四条 本办法由市劳动局组织实施。
第二十五条 本办法自发布之日起施行。
